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抗日战争胜利后，国民党统治下的上海，共产党地下工作者刘啸尘奉命打入国民党军统保密局。联系人周甫祥因叛徒出卖而牺牲，史秀英接替了他的工作。在查叛徒的过程中，刘啸尘打死了叛徒黄显才和特务组长李铁新，并用自伤来欺骗对方。新来的特务组长张仲年，派特务余云禄对刘啸尘进行监视与考察。不久，张仲年派刘啸尘去侦察一个“共产党”的秘密会议。刘啸尘识破圈套，奋力与伪装共产党的特务搏斗，博得了张仲年的信任。不久，张仲年提升刘啸尘为少校副官。上海解放前夕，刘啸尘接受了搞到潜伏特务名单的任务。他竭力争取管理档案室的阿纪，使他弃暗投明，交出了潜伏特务名单。他们正要撤走时，被张仲年和特务“老三”截住。在千钧一发之际，“老三”击毙了张仲年，解救了他们。原来，“老三”就是共产党地下工作者常亮。